Les étapes de la révocation des dirigeants sociaux d’une SARL ou d’une SAS

Il arrive que des associés puissent souhaiter la révocation du dirigeant. Or, la révocation des dirigeants sociaux implique de suivre une procédure et des règles précises.

 

I/ Les conditions de la révocation des dirigeants sociaux.

En principe, la révocation des dirigeants sociaux d’une SARL ou SAS est libre. Toutefois, en SARL cette révocation donnera lieu à des dommages-intérêts si elle se fait sans juste motif. C’est-à-dire que le gérant de SARL doit être révoqué pour une raison valable, pour une divergence entre l’intérêt de la société et le fait qu’il continue d’exercer ses fonctions. Ainsi, la mauvaise gestion de la société, le non respect de la loi ou des statuts par le dirigeant, ou encore des conflits entre les associés et le dirigeant peuvent constituer des motifs légitimes de révocation dirigeant.

En outre, la révocation dirigeant SAS pourra se faire dans des conditions différentes en fonction des statuts de la société. En effet, les statuts peuvent prévoir que le président ne sera révocable que pour justes motifs. Encore, il peut être prévu que le président sera révoqué si certains événements surviennent, notamment si le président dépasse un âge limite fixé par les statuts.

Enfin, quelles que soient les conditions justifiant de la révocation des dirigeants sociaux, celle-ci ne doit pas intervenir dans des conditions abusives, brusques, humiliantes ou vexatoires. Ainsi, la révocation sera abusive si elle intervient sans laisser au dirigeant la possibilité de se défendre. Encore, la révocation sera humiliante ou vexatoire si elle se fait dans des conditions portant atteinte à la réputation du dirigeant.

 

II/ La procédure de révocation des dirigeants sociaux.

A/ La procédure de révocation des dirigeants sociaux de SAS.

La révocation dirigeant SAS se fera selon les modalités prévues par les statuts. En effet, les statuts de la SAS peuvent prévoir les circonstances dans lesquelles le président pourra être révoqué. Encore, les statuts pourront prévoir dans quelles conditions il pourra être décidé de la révocation du dirigeant. Ainsi, il pourra être prévu des cas de révocation automatique, notamment pour limite d’âge ou survenance d’un événement déterminé. De même, les statuts pourront prévoir un préavis, ou encore des indemnités de révocation.

Encore, les statuts peuvent désigner des personnes qui pourront décider de la révocation des dirigeants sociaux. De plus, ils peuvent prévoir des conditions de majorité pour adopter la décision. Du reste, il est également possible de prévoir que les associés de la SAS, réunis en assemblée générale (AG), décideront de la révocation du dirigeant. En outre, il peut être intéressant de prévoir qu’une personne autre que les dirigeants sociaux pourra convoquer l’AG. En effet, dans le cas inverse le dirigeant pourrait refuser de convoquer une AG et d’inscrire sa révocation à son ordre du jour.

B/ La procédure de révocation des dirigeants sociaux de SARL.

La révocation du gérant d’une SARL doit suivre une procédure particulière. En effet, la révocation des dirigeants sociaux d’une SARL implique de passer par la convocation d’une AG. Or, la convocation d’une AG peut être difficile si la SARL ne compte qu’un seul gérant. En effet, le dirigeant aura des scrupules à convoquer une AG dont l’ordre du jour sera de statuer sur sa propre révocation. Ainsi, dans un tel cas, il est possible aux associés de s’adresser à un juge. En effet, ils pourront demander au juge des référés de convoquer une AG ayant pour ordre du jour la révocation des dirigeants sociaux.

De plus, il est possible de décider de la révocation d’un dirigeant suite à l’AG annuelle d’approbation des comptes. En effet des incidents de séance peuvent permettre aux associés de las SARL de voter la révocation des dirigeants sociaux, alors-même que celle-ci n’est pas inscrite à l’ordre du jour de l’AG. Ainsi, il peut y avoir un incident de séance si les questions traitées lors de l’AG font apparaître une mauvaise gestion de la part du gérant de la SARL. Alors, il appartiendra aux associés de révoquer le gérant.

Enfin, il convient de prévenir en amont le gérant du projet de révocation. En effet, le gérant doit être mis en mesure de se défendre lors de l’AG statuant sur sa révocation. Ainsi, le dirigeant pourra répondre aux arguments à charge de sa révocation. Encore, en cas d’accident de séance les sujets traités lors de l’AG doivent avoir permis au dirigeant de s’expliquer sur sa gestion.

 

III/ Les conséquences de la révocation des dirigeants sociaux.

La révocation des dirigeants sociaux peut s’accompagner de la nomination de nouveaux. Cette nomination peut intervenir au cours de la même AG ayant décidé de la révocation.

Outre cela, des formalités devront être accomplies. En effet, il faudra publier un avis de révocation ou de changement de dirigeant dans un journal d’annonces légales (JAL). Encore, il sera nécessaire d’effectuer des formalités auprès du CFE. En effet, il faudra adresser un dossier de changement de dirigeant, lequel comprend notamment :

  • Un formulaire M3, complété et signé ;
  • Une attestation de parution dans un JAL ;
  • Des copies des documents d’identité du nouveau dirigeant.
  • Des documents propres à prouver la probité du dirigeant.

Cela fait, la procédure de révocation d’un dirigeant sera achevée.

 

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