Changement de gérant SARL expliqué en deux étapes

Une société étant une construction juridique, elle ne peut s’exprimer par elle-même. Ainsi, dans le cas d’une SARL, d’une EURL ou d’une SCI, la société est représentée par un gérant. Ce gérant sera la voix de la société : il la représentera à l’égard des tiers, tout en assurant sa direction dans l’intérêt de la société. Or, certaines circonstances peuvent pousser à un changement de gérant SARL, d’EURL ou de SCI. En effet, il est possible de changer de gérant en suivant une une procédure précise. Outre cette procédure, il convient également de préciser les circonstances pouvant justifier un changement de gérant dans une SCI, une SARL ou une EURL.

I/ Les circonstances amenant au changement de gérant SARL, EURL ou SCI.

De nombreux événements peuvent écourter le mandat du gérant d’une SARL. Pour commencer, le changement de gérant peut intervenir suite à une révocation. Celle-ci peut être décidée par la majorité des associés de la SARL ou de la SCI, réunis en assemblée générale (AG). Or, le gérant-associé pourra participer au vote. Il pourra empêcher sa révocation s’il est majoritaire. Encore, dans le cadre d’une EURL cette décision revient à l’associé unique.

À l’inverse, il est également possible au gérant de démissionner de ses fonctions. Les conditions liées à la démission peuvent être fixées dans les statuts de la SARL. À défaut, la démission est libre et peut intervenir sans avoir à arguer d’un juste motif.

Encore, un changement de gérant SARL est nécessaire une fois le terme du mandat atteint. En effet, la durée du mandat de gérant peut être limitée dans le temps. Toutefois, à défaut de précision dans l’acte de nomination le gérant est nommé pour une période indéterminée. Reste que les associés peuvent, au terme de son mandat, décider de reconduire le gérant dans ses fonctions.

En outre, il faudra changer de gérant SARL si celui-ci a fait l’objet d’une condamnation assortie d’un interdiction de gérer des sociétés. Une telle sanction mettra un terme à ses fonctions de gérant, et il faudra donc en nommer un nouveau.

Pour finir, il faudra procéder à un changement de gérant en cas de décès de ce-dernier. Néanmoins, il est possible de prévoir des clauses dans les statuts de la société imposant un changement de gérant avant la survenance d’un tel événement. Cela sera notamment le cas des clauses imposant une limite d’âge pour assurer les fonctions de gérant.

changement dirigeant

II/ La procédure de changement de gérant SARL, EURL ou SCI.

Changer de gérant de SARL, d’EURL ou de SCI impliquera de passer par plusieurs étapes impératives. Ainsi, il faudra prendre une décision de changement de gérant SARL, puis procéder à des mesures de publicité avant d’adresser un dossier de changement de gérant au CFE.

A/ La décision de changement de gérant.

1/ La prise de décision.

La décision de changement de gérant se fera dans différentes conditions en fonction de la forme de la société. Ainsi, une telle décision peut être très aisément prise par l’associé unique d’une EURL. En effet, il lui suffira de prendre une décision de changement de gérant d’EURL, sans besoin de convoquer une AG.

Toutefois, la situation est plus complexe pour le changement de gérant SARL ou SCI. En effet, il sera nécessaire de convoquer une assemblée générale. Alors, les associés devront prendre une décision en deux temps :

  • Dans un premier temps, ils devront révoquer l’ancien gérant, ou constater un événement mettant un terme à ses fonctions ;
  • Dans un second temps, ils devront nommer un nouveau gérant de SARL ou de SCI. À ce titre, il convient de noter qu’une SARL ne peut être dirigée que par une personne physique. Ainsi, il sera impossible de nommer une société comme gérante d’une SARL. Il en va de même dans le cas d’une EURL, même si son associé unique est une autre société. À l’inverse, une SCI peut être dirigée par une personne physique ou par une personne morale (une autre société). Dans tous les cas, le nouveau gérant ne devra pas être frappé d’incompatibilités ou de sanctions lui interdisant d’exercer des fonctions de gérant de SARL, d’EURL ou de SCI.

2/ Les conséquences de la décision.

Le changement gérant SARL en assemblée générale devra s’accompagner d’une éventuelle modification des statuts. En effet, cette modification sera nécessaire si l’identité du gérant est fixée dans les statuts. Il n’est pas besoin de procéder à cette modification si le gérant est nommé dans un acte extérieur aux statuts.

Pour finir, il faudra établir un procès verbal (PV) de décision de changement de gérant SARL. Ce PV devra indiquer l’organe compétent pour prendre la décision, ainsi que l’éventuelle modification des statuts de la société.

B/ La publicité du changement de gérant.

Le changement de gérant devra faire l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette avis devra comporter diverses mentions obligatoires, notamment :

  • La dénomination sociale de la SARL ou de l’EURL ; la raison sociale de la SCI ;
  • L’indication de la forme juridique de la société ;
  • Le montant du capital social de la société ;
  • L’adresse du siège social de la société ;
  • Le numéro d’immatriculation de la société au RCS ;
  • L’indication de la date à laquelle la décision de changement de gérant SARL, EURL ou SCI est intervenue ;
  • La mention d’une éventuelle modification des statuts ;
  • L’indication de l’identité et de l’adresse de l’ancien gérant ;
  • L’indication de l’identité et de l’adresse du nouveau gérant.

En outre, il convient de noter que la publication de cette annonce impliquera un coût variant entre 150 et 300 euros.

C/ Les formalités de changement de gérant auprès du CFE.

Un dossier de changement de gérant SARL devra être déposé auprès du greffe compétent. Ce dossier devra comporter divers éléments, notamment :

  • Un formulaire de changement de dirigeant, complété et signé. Pour le changement de gérant SARL ou EURL, il s’agira du formulaire M3-SARL. Encore, pour le changement de gérant SCI il s’agira du formulaire M3 ;
  • L’attestation de parution d’une annonce de changement de gérant parue dans un JAL ;
  • Si le formulaire M3 n’est pas signé par le nouveau gérant, ce dernier devra fournir un exemplaire en original d’un acte de délégation de pouvoir ;
  • Une copie des documents d’identité du nouveau gérant. Or, dans le cas d’une SCI le gérant peut être une personne morale. Dans un tel cas, il faudra joindre un extrait Kbis datant de moins de trois mois ;
  • Encore, il faudra fournir une attestation de filiation du nouveau gérant ;
  • Enfin, le nouveau gérant devra signer une déclaration sur l’honneur de non condamnation ;

En outre, si le nouveau gérant de SARL en est également l’associé majoritaire, il devra compléter la déclaration TNS. En effet, cette déclaration lui permettra d’être assujetti au régime de la sécurité sociale des indépendants (ancien RSI).

Pour finir, le dossier à adresser au greffe pour changer de gérant SARL devra s’accompagner d’un chèque d’un montant de 195,38 euros.

 

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