Les conséquences du décès d’un associé pour la société

Le décès d’un associé d’une société est une situation difficile, qui nécessite néanmoins l’accomplissement de formalités si les associés restants souhaitent continuer leur activité. La société continuera à fonctionner selon les modalités qui ont été prévues dans les statuts de la société. Il est donc important d’anticiper, tant que possible, cette situation afin d’éviter des situations non désirées lorsque survient un tel événement. Dans cet article, nous vous aidons à anticiper cette situation : explications sur les conséquences du décès d’un associé et les formalités à effectuer.

Nous revenons sur les différentes situations qui peuvent être prévues par les statuts d’une société afin de déterminer ce qu’il advient des  participations de l’associé dans la société.

Pour résumer, les parts sociales peuvent être :

  • transmises de plein droit aux héritiers de l’associé décédé,
  • transmises seulement aux héritiers agréés par les associés,
  • rachetées par les autres associés,
  • la dissolution de la société peut être prévue

Vérifier les dispositions statutaires applicables

La loi prévoit que la société continue même après le décès de l’associé. Mais les statuts peuvent prévoir des limitations à ce principe, y compris en exigeant l’approbation des héritiers par les associés survivants.

La transmission de plein droit aux héritiers

Le cas le plus simple est celui dans lequel les parts sociales sont transmises aux héritiers de l’associé. Lorsqu’il y a plusieurs héritiers, le régime de l’indivision s’applique. Il appartient ensuite aux héritiers de prendre les décisions qui leur conviennent. Par exemple, un seul des héritiers peut proposer de racheter les parts sociales des autres héritiers.

La transmission aux héritiers après agrément des associés

Par opposition à la transmission de plein droit, les statuts peuvent prévoir l’entrée des héritiers au capital seulement si les associés restants les approuvent. Dans ce cas, chaque héritier fait l’objet d’un vote. Les associés peuvent accepter un seul des héritiers, ou plusieurs (voire aucun).Dans tous les cas, la décision des associés doit être rendue au plus tard dans les 3 mois suivant la notification du décès.

Chaque héritier qui se voit refuser l’entrée au capital par les associés doit recevoir une indemnité qui compense cette situation. Cette indemnité correspond à la valeur des parts que chacun d’entre eux aurait dû obtenir.

Que se passe-t-il lorsque les héritiers ne souhaitent pas être titulaires des parts sociales leur revenant ? Un nouvel acquéreur doit être trouvé ou bien les associés doivent racheter ces parts en vue d’une annulation.

L’indemnisation des associés s’ils ne reçoivent pas de parts sociales

Il peut arriver que les associés ne souhaitent pas de personnes extérieures à la société. Ils prévoient donc dans les statuts qu’en cas de décès d’un d’entre eux, les héritiers ne se verront pas transmettre les parts sociales. En contrepartie, ils devront verser à chaque hériter une indemnité correspondant

Le décès d’un associé entraîne la dissolution

Alternativement, les associés peuvent mentionner explicitement que le décès d’un associé entraîne la dissolution et la fermeture de l’entreprise. Dans ce cas, il faudra réunir l’assemblée générale des associés afin de nommer un liquidateur amiable. S’en suit alors la procédure normale de dissolution-liquidation, avec la nomination d’un liquidateur amiable.

La décision de l’assemblée générale

Le décès de l’associé entraîne une nouvelle répartition du capital. Il faut donc effectuer une modification statutaire pour que la quote-part de chaque associé apparaisse.

Modification statuts SCI suite à décès d’un associé : suite au décès d’un associé d’une SCI, l’assemblée générale doit être réunie pour que les associés puissent prendre leur décision.

Décès associé SARL : l’assemblée générale doit se réunir également et approuver la nouvelle répartition du capital suite au décès de l’associé, conformément aux conditions fixées dans les statuts.

Le décès du gérant associé unique d’EURL emporte les mêmes conséquences que le décès d’un associé de SARL. En effet, l’EURL est une SARL qui ne comporte qu’un seul associé, les même règles s’appliquent. Les parts sociales de l’associé unique sont transmises aux héritiers. Il faut dans tous les cas bien lire les statuts.

Dans tous les cas, auprès du greffe, il faudra déposer un formulaire M2, sur lequel apparaissent les nouveaux associés et la répartition du capital social. Le procès-verbal de la décision des associés doit également être fournie.

Il faut obligatoirement procéder à la publication d’une annonce légale. L’avis de publication est joint au dossier de modification à faire parvenir au greffe.

Décès d'un associé

Si l’associé était aussi dirigeant de la société :

Le décès d’un associé dans une SCI lorsqu’il était aussi gérant emporte encore d’autres conséquences. S’il était le seul gérant, la direction est vacante. Il faut donc au plus vite nommer un nouveau gérant. Cette décision est prise par l’assemblée générale des associés, qui choisit le nouveau gérant. Cette obligation équivaut tant pour les SCI que pour les autres types de sociétés.

Auprès du greffe, il faut déposer un formulaire M3 accompagné d’une déclaration de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant. Un exemplaire des statuts modifiés devra également être joint au dossier de modification. Une annonce légale doit être publiée suite à la nomination du nouveau gérant.

Quels sont les frais de changement de gérant ? Pour l’annonce légale il faut compter entre 150 € et 250 €. Il faut aussi s’acquitter des frais de greffe, soit 198,94 € pour nommer un nouveau gérant suite à son décès.

Remarque sur le sort du compte courant d’associé en cas de décès d’un associé : les avances en compte courant effectuées par l’associé constituent une dette pour la société. À son décès, ses héritiers ont un droit de créance sur les sommes dues par la société.

 

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2 Plusieurs réponses

  1. Al
    21/08/2018
    • Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico
      21/08/2018

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