Fiscalité vente actions : tout savoir sur l’imposition des plus-values

La cession d’actions concerne uniquement les sociétés par actions, c’est à dire principalement les SAS (Société par Actions Simplifiée) et les SA (Société Anonyme). C’est une opération courante qui permet de faire entrer un nouvel associé dans la société ou au contraire faire sortir un associé qui revend ses parts à un autre associé pour quitter la société. Dans la pratique, une promesse est souvent réalisée afin d’encadrer cette opération et d’instaurer un cadre plus strict. Comment réaliser une promesse de cession d’actions et un acte de cession ? Comment est imposée une cession de titres sociaux ? Nous faisons le point sur tous ces aspects importants de la vie de l’entreprise dans cet article.

La promesse de cession d’actions : promesse unilatérale ou synallagmatique ?

Pour formaliser la cession d’actions, il est courant que les parties établissent une promesse de cession. On distingue généralement deux types de promesses : celle dans laquelle seul l’associé s’engage à vendre les actions et celle dans laquelle les deux parties (le cédant et l’acquéreur) s’engagent.

La promesse unilatérale : l’engagement de l’associé

La promesse de vente d’actions unilatérale consiste en l’engagement de l’associé qui cède ses parts à les vendre au bénéficiaire de la promesse. Seul le cédant s’engage donc. Le potentiel acquéreur dispose alors d’une option qu’il peut lever ou non. Il peut parfaitement ne pas vouloir acquérir les parts finalement. La promesse ne provient que d’une seule des deux parties : le bénéficiaire de la promesse est entièrement libre.

Ce mécanisme à l’entier avantage de l’acheteur peut néanmoins prévoir le versement d’une indemnité si le bénéficiaire ne lève pas l’option. C’est une indemnité d’immobilisation qui compense le fait que le cédant se soit engagé à vendre. En effet, pendant le délai d’exercice de l’option laissé au bénéficiaire, le titulaire ne peut pas céder librement ses parts à une autre personne puisqu’il est lié par sa promesse.

La promesse synallagmatique : les deux parties s’engagent

Promesse d’achat d’actions droit des sociétés : la loi prévoit la possibilité d’établir une promesse synallagmatique. À la différence d’une promesse unilatérale, la promesse synallagmatique engage les deux parties : on peut parler de réciprocité. Comme dans une promesse unilatérale, le titulaire des parts s’engage à vendre ces dernières à une personne. Mais, en contrepartie, la personne souhaitant acquérir les parts s’engage à les acheter.

Comment est exercée l’option d’achat d’actions ?

La promesse de cession d’actions présente plusieurs intérêts pour son bénéficiaire car elle lui permet de disposer d’une option sur l’acquisition des actions tout en lui laissant le temps nécessaire pour réaliser toutes les opérations jugées utiles par rapport au projet d’acquisition.

Il peut notamment s’agir de mener un audit d’acquisition de la société et/ou d’effectuer toutes les démarches nécessaires au montage financier de l’opération.

La rédaction d’une promesse de cession d’actions est donc intéressante quand un acquéreur potentiel a besoin de temps avant de s’engager définitivement mais qu’il ne souhaite pas qu’une autre personne puisse le devancer sur l’acquisition. L’indemnité d’immobilisation permet à l’actionnaire d’obtenir une compensation financière si le bénéficiaire ne lève pas l’option qui lui est consentie.

Qu’est-ce qu’un acte de cession d’actions ?

Bien que l’établissement d’un écrit ne soit pas obligatoire dans les sociétés par actions, il est intéressant d’en rédiger un afin de protéger tant le vendeur que l’acquéreur. Nous revenons alors sur les éléments qui doivent figurer sur ce document.

L’acte de cession d’actions est facultatif

Contrairement à la cession de parts sociales qui a lieu dans une SARL par exemple, la cession d’actions n’exige pas la rédaction d’un acte de cession. Mais, en pratique, un écrit est souvent établi. Les parties peuvent ainsi y inclure des garanties supplémentaires, notamment concernant les vices cachés.

Si le choix est fait d’en rédiger un, il doit être enregistré auprès des impôts. Mais, s’il n’y a pas d’acte, il est obligatoire de déposer un formulaire Nº 2759 auprès du même service.

Quelles sont les mentions obligatoires ?

Contrat de vente d’actions modèle : de nombreux modèles d’actes sont disponibles en ligne. Les associés peuvent s’en inspirer pour rédiger le leur. L’acte n’est pas soumis à un formalisme particulier. Chaque acte de cession d’actions doit néanmoins contenir les éléments suivants :

  • L’identité de l’associé cédant
  • L’identité de l’acquéreur
  • Le prix de cession
  • La date du transfert de propriété
  • Le nombre d’actions cédées
  • Les comptes du cédant et de l’acquéreur à créditer et débiter.

Fiscalité sur vente actions : comment est imposée la plus-value de cession ?

Lors de la cession d’actions, on distingue deux régime de fiscalité sur la vente d’actions. Tout d’abord, la cession est soumise à un droit d’enregistrement fixé à 0,1 % du montant de la cession réalisée à régler auprès du service des impôts.

Ensuite, la plus-value de cession est imposée entre les mains de l’associé cédant. Cette plus-value est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. Si cette différence donne un résultat positif, il y a plus-value (dans le cas contraire on constate une moins-value).

Depuis 2018, les plus-values sur les cessions de titres sont imposées selon le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique). C’est un taux de 30 % (dont 12,8 % de prélèvements sociaux). L’associé peut cependant opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Fiscalité vente actions : Les abattements pour durée de détention

Deux abattements viennent diminuer le montant de l’impôt : l’abattement général pour durée de détention et l’abattement renforcé.

Fiscalité vente actions : un abattement général sur la plus-value réalisée s’applique dans tous les cas de la manière suivante :

  • 0 % si la durée de détention par le cédant est inférieure à 2 ans
  • 50% entre 2 et  8 ans
  • 65 % au-delÀ de 8 ans

Dans les cas particuliers suivants on applique un abattement plus avantageux. Cela ne concerne que les plus-value sur cession d’actions d’une PME nouvelle, lors du départ à la retraite du cédant ou sur les cessions réalisées dans un cadre familial. Si une de ces conditions est remplie l’abattement est calculé ainsi :

  • 0 % si la durée de détention est inférieure à 1 an
  • 50 % entre 1 et 4 ans
  • 65 % entre 4 et 8 ans
  • 85  % au-delà

 

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