Gérant majoritaire SARL : quelles caractéristiques ?

Lors de la création d’une société de type SARL, il faut nécessairement nommer sa direction. On parle de gérant majoritaire SARL. Cependant, on peut distinguer plusieurs types de gérants. Le plus souvent, surtout dans les plus petites entreprises, le gérant est un des associés. Ce n’est cependant pas une obligatoire, le gérant pouvant être une personne extérieure à la société. En fonction de la part du capital social détenue ou non par le gérant, son statut social et sa rémunération varient.
C’est pourquoi nous revenons dans cet article sur le statut du gérant de SARL, et plus particulièrement sur celui de gérant majoritaire SARL.

Le statut du gérant de SARL et sa nomination

Qui peut être gérant ? Dans une SARL, le gérant ne peut être qu’une personne physique. Il est interdit de nommer une personne morale pour assurer ces fonctions. Une SARL sans gérant ne peut exister juridiquement, il faut donc nommer le gérant dès la constitution de la société.

Peut-il y avoir plusieurs gérants ? La gérance peut être assurée par plusieurs personnes éventuellement. Les avantages à la nomination de plusieurs gérants sont multiples. Premièrement, dans une entreprise, tous les associés n’ont pas les mêmes compétences. AInsi, avec plusieurs cogérants ayant des qualifications différentes, chacun d’entre eux peut engager la société pour des décisions sur lesquelles ils sont compétents.

Comment est nommée la gérance ? Il y a deux modalités différentes pour nommer le ou les gérants :

  • Nomination gérant SARL dans les statuts : ce sont les associés qui décident de l’identité des gérants et des conditions d’exercice directement dans les statuts.
  • La nomination dans un acte extra-statutaire : la nomination dans un acte séparé est nécessairement réalisée lors de la création de l’entreprise. Le procès-verbal de l’assemblée générale de la décision de nomination est déposé au greffe en même temps que les documents constitutifs.

Généralement, les entreprises préfèrent effectuer cette démarche dans un acte séparé. Ainsi, il n’y a pas de modification des statuts à effectuer en cas de changement de gérant. En effet, cette procédure est relativement lourde.

Gérant majoritaire SARL : définition et statut

Définition :

Le gérant majoritaire d’une SARL est le gérant qui détient plus de la moitié des parts sociales de la société. En cas de pluralité de gérants, le caractère majoritaire de la gérance est calculé en additionnant toutes les parts sociales détenues par les gérants dans la société.

Gérant majoritaire exemple –  si une société a deux gérants :

  • Le gérant A détient 30 % parts
  • Le gérant B détient 25 % des parts

Dans ce cas, on parle de gérance majoritaire. Le caractère majoritaire de la gérance est donc analysé en cumulant toutes les parts des co-gérants. Il faut en plus ajouter les parts éventuellement détenues par le conjoint du gérant, son partenaire lié par un PACS ou ses enfants mineurs.

Les pouvoirs du gérant majoritaire SARL

Comme tout gérant, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour décider des décisions relatives à la société. Néanmoins, les statuts peuvent prévoir une limitation de ces pouvoirs pour ne pas qu’une seule personne ne dispose de tous les pouvoirs pour prendre des décisions particulièrement importantes.

Le caractère majoritaire de la gérance permet ainsi d’exercer une influence considérable sur la gestion de la société, particulièrement lorsqu’il n’y a qu’un seul gérant. En effet, ce dernier sera seul maître à bord pour prendre les décisions relatives à la gestion de la société.

Remarque : un gérant majoritaire SARL ne peut en même temps exercer son mandat social et une activité en tant qu’auto-entrepreneur. De la même manière, il ne peut pas être salarié.

La rémunération et l’impositiondu gérant majoritaire :

Statut gérant SARL : le gérant n’est pas obligatoirement rémunéré pour ses activités de mandataire social au sein de la société. Il est imposables à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires. Il faut appliquer une déduction forfaitaire pour frais professionnels de 10% (plafonnée à 12 000 euros).

Le statut social du gérant majoritaire SARL:

Gérant majoritaire SARL RSI : il est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS) et non pas au régime de la sécurité sociale.

Le gérant minoritaire ou égalitaire de SARL

Gérant minoritaire SARL : définition

On parle de gérant minoritaire lorsque le gérant détient moins de 50 % des parts sociales de la société. En cas de pluralité de gérant, il faut additionner toutes les parts détenues par les autres gérants, ainsi que les celles détenues par le conjoint, partenaire lié par un PACS ou enfant mineur de chaque gérant associé.

Le gérant minoritaire n’est pas obligatoirement rémunéré. Si une rémunération est prévue et accordée par les associés elle fait l’objet d’une taxation à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires.

Gérant minoritaire SARL et dividendes : les dividendes qu’il perçoit (minoritaire ou égalitaire) font l’objet d’une imposition dans la catégorie des RCM (Revenus des Capitaux Mobiliers). Depuis le 1er janvier 2018, ils sont soumis au PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique), dite « flat tax ». Il s’agit d’une imposition au taux de 30 % sur les dividendes perçus. Ce taux comprend deux éléments distincts : 12,8 % correspondant à l’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Néanmoins, sur option, le gérant peut choisir d’être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Gérant égalitaire SARL : définition

Le gérant égalitaire est celui qui détient exactement 50 % des parts sociales de la SARL. En cas de pluralité de gérant, il faut additionner toutes les parts détenues par les autres gérants, ainsi que les celles détenues par le conjoint, partenaire lié par un PACS ou enfant mineur de chaque gérant associé. Il peut être avantageux, dans une société créée par deux associés, de détenir chacun 50 % des parts afin de gérer l’entreprise sur un pied d’égalité, mais il faut faire attention aux possibilités de blocage des décisions.

SARL gérant salarié : le gérant minoritaire ou égalitaire peut bénéficier d’un contrat de travail. Dans ce cas, le gérant salarié devra démontrer l’existence d’un lien de subordination entre lui-mẽme et la société.

La nomination d’un gérant non associé est également possible. C’est bien souvent le cas dans les plus grandes entreprises. Là encore, il peut percevoir une rémunération pour l’exercice de ses fonctions de mandataire social.

Statut social du gérant minoritaire, égalitaire ou du gérant non associé :

Dans tous ces cas, le gérant sera soumis au régime général de la sécurité sociale et non au RSI. Cependant, il ne peut pas bénéficier de l’assurance chômage. Cela ne concerne que le gérant qui perçoit une rémunération pour les activités de mandataire social. Donc, s’il n’est pas rémunéré au titre de ces fonctions, il ne bénéficiera pas d’une protection sociale.

En conclusion :

Dans tous les cas, que le gérant soit majoritaire, minoritaire, égalitaire ou non associé, il faut effectuer certaines formalités auprès du greffe.

Lors de la constitution de la société : un formulaire M0. Si le gérant est nommé dans un acte extra-stauttaire, cet acte doit aussi être produit.

En cas de changement de gérant au cours de la vie de l’entreprise (démission, révocation, …) : un formulaire M3 SARL de modification de gérant.

Dans tous les cas, que ce soit au cours de la vie social ou à la création, les gérants doivent chacun fournir une déclaration de non-condamnation et une déclaration de filiation. La première permet de vérifier que l’intéressé(e) ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer, ce qui l’empêcherait de devenir dirigeant(e) de la société. Également, dans les deux cas, le représentant légal doit fournir une copie de la décision prise par les associés (un procès-verbal de l’assemblée générale).

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