Le rachat d’actions : comment sortir d’une société ?

Au cours de la vie de l’entreprise, le  est une opération utile qui permet une certaine souplesse et latitude dans la gestion de la société. Ce mécanisme, interdit auparavant, est autorisé et encadré strictement depuis 1998. Il a été ensuite étendu pour s’appliquer aux sociétés non cotées et non plus seulement aux sociétés cotées. Le rachat d’actions propres par la société elle-même répond à des exigences précises. C’est une opération complexe qu’il est préférable d’effectuer accompagné d’un professionnel. Dans cet article, LegalVision revient sur l’intérêt du rachat d’actions et les conditions de sa mise en oeuvre.

Pourquoi effectuer un rachat d’actions ?

Ce rachat d’actions se réalise dans le cadre de la sortie d’un associé de la société et d’une réduction de capital non motivée par des pertes. Plus précisément, cela consiste à faire racheter les actions d’un associé de la société par la société elle-même. Ces actions s’en retrouveront annulées.

Remarque : cette opération exige que la société dispose de suffisamment  de fonds pour acquérir les parts de l’associé sortant. Le rachat d’actions propres se réalise le plus souvent en numéraire. Mais, si l’associé cédant est d’accord, le rachat est possible en nature. Concrètement, cela signifie que l’associé pourra quitter la société avec des biens appartenant à la société.

Dans quelles conditions le rachat d’actions est-il autorisé ?

Une convention de rachat d’actions doit être établie entre les deux parties de l’opération. Cet acte écrit est réalisé soit par acte sous seing privé soit par acte authentique. En réalité, cette convention de rachat d’actions par la société est le plus souvent établie par simple acte sous seing privé. En effet, réaliser un acte authentique engendre des frais plus importants (notaire).

Attention : il faut bien veiller à respecter le droit d’opposition des créanciers. En effet, le capital social de la société représente le gage des créanciers en cas de difficulté à payer de la part de la société. Réduire un capital, c’est donc réduire leur gage. Il est possible que la  possibilité paiement des sommes qui leur sont dues en soit affectée. Ainsi, ils peuvent formuler cette opposition. L’opposition à la réduction du capital par rachat d’actions doit être formulé dans un délai maximum de 20 jours à compter du dépôt de la société.

Quelles sont les formalités à accomplir ?

Le rachat d’action par l’entreprise doit respecter une procédure puis faire l’objet d’un dépôt de pièces auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent.

L’assemblée générale des associés devra voter la réduction du capital social. Le procès-verbal de l’assemblée générale devra être déposé au greffe. Si la société dispose d’un commissaire aux comptes, ce dernier devra rédiger un rapport. Une publication dans un journal d’annonces légales est également nécessaire. Les statuts modifiés devront aussi être déposés pour faire apparaître la répartition du capital et le montant du capital social.

 

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