Le rachat de parts sociales : quelle est la procédure à suivre ?

rachat de parts sociales

Le rachat de parts sociales

Un associé d’une société peut, pour diverses raisons, souhaiter effectuer un rachat de parts sociales de la société. Ainsi, il pourra disposer d’un poids plus important au sein de l’entreprise et influencer davantage les décisions prises par les associés. La cession entre associés obéit à des règles précises qui doivent être anticipées.

Le rachat de parts sociales par la société est également envisageable dans certains cas. Ainsi, cette démarche doit respecter une certaine procédure.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Pourquoi effectuer un rachat des parts sociales ?
II/ Le rachat des parts sociales entre associés
III/ Quelles sont les formalités à accomplir lors d’un rachat des parts sociales ?
IV/ Le rachat des parts sociales par la société

I/ Pourquoi effectuer un rachat des parts sociales ?

Quand un associé souhaite quitter une entreprise, ses parts peuvent être cédées selon plusieurs modalités. On peut distinguer plusieurs éléments rassemblés sous le nom de « rachat de parts sociales » :

  • Le rachat de parts sociales entre associés : il s’agit de la situation dans laquelle un associé cède ses parts sociales à un autre associé de la société.
  • La cession à un conjoint, ascendant ou descendant : pour des cessions effectuées au profit de membres de la famille du cédant, la cession est facilitée.
  • La cession de parts sociales à un tiers : quand il s’agit de faire rentrer une personne extérieure à la société, la procédure est généralement plus stricte. On considère que les autres associés doivent être d’accord pour laisser rentrer une personne extérieure dans la société.
  • Le rachat dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes : les parts sociales sont achetées par la société elle-même puis annulées. Le capital social s’en trouve réduit d’autant, en fonction de la valeur des parts sociales rachetées.

II/ Le rachat des parts sociales entre associés

On distingue, en pratique plusieurs types de cessions de parts sociales.

Il y a tout d’abord la cession à un tiers, c’est à dire à une personne extérieure à la société. Dans une société de personnes (SCI, SARL, …), il est prévu dans les statuts que les associés doivent donner leur accord à la cession. Il faut donc respecter la procédure d’agrément prévue dans les statuts. Les associśe doivent se réunir en assemblée générale, après que le projet de cession ait été notifié aux autres associés de la société.

Outre la cession à un tiers, la cession peut se réaliser au profit d’un ascendant, descendant, conjoint ou d’un autre associé. La cession réalisée au profit d’une de ces personnes est dite libre. L’agrément des autres associés n’est pas nécessaire. La procédure est donc plus simple.

Rachat de parts sociales SARL : comme dans tout type de société de personnes, l’acte de cession de parts doit être enregistré. Auprès du service des impôts, il faudra s’acquitter de droits d’enregistrement correspondant à un pourcentage du montant de la cession. Ainsi, en SARL, le droit d’enregistrement correspond à 3 % du montant. Dans les sociétés à prépondérance immobilière, ce droit d’enregistrement est porté à 5  %.

Remarque : l’accord du conjoint du cédant est requis dans certaines situations. Ainsi, si l’associé qui souhaite céder ses parts sociales est marié sous la communauté de biens, il faudra recueillir l’accord de son conjoint. Les parts ne pourront être cédées si le conjoint n’autorise pas la cession. Par conséquent, toute cession réalisée sans son accord pourra faire l’objet d’un recours en nullité. La nullité de la cession peut être demandée dans un délai de 2 ans maximum à compter de la date de la cession.

III/ Quelles sont les formalités à accomplir lors d’un rachat des parts sociales ?

Un acte de cession doit être réalisé entre les parties. Cet écrit est réalisé soit par acte authentique soit par acte sous seing privé. En pratique, l’acte sous seing privé est privilégié. En effet, la réalisation d’un acte authentique est plus onéreuse. Ce document écrit doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

  • identité des anciens et nouveaux associés
  • clause de prix
  • clause d’agrément
  • la date du transfert de propriété
  • clause de non-concurrence
  • formalités de publicité

Ensuite, il faut transmettre les pièces justificatives suivantes pour effectuer le dépôt auprès du greffe compétent :

    • Un exemplaire en copie de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal ;
    • Un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal ;
    • Un pouvoir si ce n’est pas le représentant légal qui effectue ces prestations
    • Le paiement des frais de greffe  – 15,24 € TTC

IV/ Le rachat des parts sociales par la société

Le rachat de parts sociales par la société elle-même est une opération strictement encadrée. Elle n’est possible que dans des cas exceptionnels. Cette démarche est donc envisageable dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

Par exemple, lors du rachat de parts sociales par la SARL, les parts ensuite annulées. La sortie d’un associé par un rachat des parts sociales par la société permet aux autres associés de ne pas avoir à procéder eux-mêmes à l’achat des parts sociales concernées.

C’est une opération qui peut s’avérer coûteuse. Il faut bien s’assurer que la société dispose de la trésorerie suffisante pour racheter les parts. Dans tous les cas, c’est une opération relativement complexe pour laquelle il est fortement conseillé de faire appel à un professionnel du droit.

Comptabilisation rachat de parts sociales par la société : cette opération est enregistrée comptablement sur les comptes « Actions propres ou parts propres » et « Banque » tel qu’il suit :

– Il faut débiter le compte 277 « Actions propres ou parts propres » ;

– Puis créditer le compte 512 « Banque ».

 

Maxime Ballester

Maxime Ballester

Maxime est juriste spécialisé en droit des sociétés chez LegalVision. Il est passionné par le droit et l'univers des startups.

Recommended Articles

12 Comments

  1. Ornella de Carolis

    Visitor Rating: 5 Stars

  2. Gonçalo Alves

    Visitor Rating: 5 Stars

  3. Avatar
    Philippe kacel

    Bonjour

    Dans vos écritures comptables, ne manque t il pas l’opération qui touche au compte de la classe 1 afin de constater la réduction du capital ?
    Merci.

    1. Valentin Giandomenico
      Valentin Giandomenico

      Bonjour,

      En effet, les écritures comptables présentées sont incomplètes.
      Après avoir crédité le compte 512 et débité le compte 277, il faudra débiter le compte 101 « Capital social » de la valeur nominale des parts sociales rachetées.
      D’autres écritures comptables seront également nécessaires en fonction du prix de rachat.
      Ainsi, si le prix de rachat des parts sociales est supérieur à leur valeur nominale, il faudra prévoir une ligne de compte 1068 « Autres réserves ».
      À l’inverse, si le prix de rachat des parts sociales est inférieur à leur valeur nominale, il faudra prévoir une ligne de compte 1041 « Prime d’émission ».

  4. Avatar

    Bonjour nous avec une sarl famille, frère , Soeur , père , mère à 25% chacun
    J’aimerais Racheter les 3 part
    Quelle est la démarche à suivre svp
    A titre d’information c’est une boulangerie
    Cordialement

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour Monsieur,

      Il faut procéder à une cession de parts de la SARL familiale.
      Chez LegalVision, on peut se charger de cette opération et un tarif très compétitif:
      https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/

      Je vous enverrai les détails de notre offre sur le mail indiqué.
      Vous pouvez aussi nous contacter directement :
      https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      Bien à vous ,

  5. Avatar
    Christiaen Éric

    Bonjour , en deux mots nous sommes en SARL depuis 10 ans 3 actionnaires 30,30,40 dont un actionnaire spectateur 30% que nous voulons sortir ( il est d accord ) ensuite un gérant 40% qui ne participe pas beaucoup à l activité de l entreprise, ensuite moi 30% j envisage de reprendre en main la SARL avec mon fils qui travaille dans la société depuis sa création et qui se donne à 200% pour la société car c est nous et rien que nous qui détenons toute la clientèle , l achat du matériel ect ect … En fait c est nous qui faisons tourner la société ( sans notre relation avec nos clients la société serait en péril ). Premiere chose est ce possible à réaliser ? Si oui comment peut on faire pour aboutir à cette solution ? Cordialement

    1. Zineb MORABITE
      Zineb MORABITE

      Bonjour,

      Si vos associés sont d’accords, vous pouvez procéder à une cession de parts sociales.
      Autrement dit, l’associé qui détient 30% des parts vous cède des parts. Pour ce faire, il convient de respecter les modalités de cession précisées dans les statuts. En principe, dans la SARL, la cession est soumise à l’agrément préalable des associés.

      Sachez qu’avec Legalvision, vous pouvez réaliser votre cession en quelques clics.
      https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/

      En ce qui concerne la gestion de votre société, vous pouvez réunir une assemblée générale pour procéder à la nomination d’un nouveau gérant. Il faut respecter les conditions de majorité pour que votre décision soit valable.
      https://www.legalvision.fr/modification-statuts/changement-de-dirigeant/

      Bien à vous,

  6. Avatar
    JESSICA FRADIER

    Bonjour, la start up pour laquelle je travaille en free lance m’offre de participer a son capital a plus de 9% max.
    La société est une Limited Companie basé en espagne.
    Quels sont les risques encourus si je m’investis personellement ?
    Merci

    1. Avatar
      Mathilde ANNE

      Bonjour,

      Compte tenu de la spécificité de votre question nous vous invitons à vous rapprocher d’un avocat spécialisé droit des sociétés.

      Bien à vous.

  7. Avatar
    PLESSIER Arnaud

    Bonjour,
    Une associée (détenant 22% des parts de notre SCI) a acheté pour un euro les parts d’une autre associée (qui en détenait 35%) et avait envers notre SCI une dette correspondant à un trop perçu qui était inscrit dans un procès-verbal d’assemblée sans jamais avoir été remboursé.

    Les autres associés n’ont eu aucune information sur le sort réservé à ce compte courant débiteur de la cédante dans l’opération de cession.
    En l’absence de convention contraire, l’associée cessionnaire des parts est-elle implicitement substituée à la cédante dans sa dette.?
    Cordialement
    .

    1. Vincent Jauniau
      Vincent Jauniau

      Bonjour,

      La cession des parts sociales n’emporte pas cession du compte-courant d’associé du cédant s’il n’y a pas d’accord entre les parties en ce sens. La dette est donc imputable à la cessionnaire.

      Bien à vous.

Laisser un commentaire

Votre adresse e-mail ne sera pas publiée. Les champs obligatoires sont indiqués avec *