La cessation d’activité d’une SAS

Dans cet article LegalVision vous explique tout sur la cessation d’activité d’une SAS en quelques points.

La cessation d’activité d’une SAS englobe deux types de situation :

La mise en sommeil de la société ou sa dissolution liquidation amiable anticipée.

Ainsi, une simple cessation d’activité d’une SAS par exemple n’est pas systématiquement une cause de fermeture de la société. En effet, la cessation peut être temporaire. Cette situation doit toutefois être régularisée dans un délai de 2 ans. EN cas de non-respect du délai, la société pourra être radiée d’office par le greffe du tribunal de commerce. La radiation ne signifie pas que la société est éteinte, elle bloque simplement toutes opérations ultérieures.

La cessation d’activité d’une SAS, ou « dissolution amiable », peut être prononcée par le ou les associés sous certaines conditions et en respectant un formalisme particulier. La dissolution est dite amiable lorsqu’elle ne nécessite pas l’intervention d’un juge et qu’il n’existe pas de conflit entre associés et créanciers.

La cessation d’activité d’une SAS se traduit par une opération de dissolution-liquidation. Cette procédure se déroule donc en deux temps. Tout d’abord, la dissolution qui correspond à une cessation d’activité sans poursuite de la personnalité juridique de la SAS. Puis la liquidation qui correspond à la clôture comptable de votre société. Elle met définitivement fin aux activités de la SAS et consiste en la réalisation des actifs de la société par la vente de ses biens et de ses droits.

Comment réaliser la cessation d’activité d’une SAS

La phase de dissolution amiable anticipée de la SAS

Lors de la dissolution, une assemblée générale extraordinaire des associés doit statuer sur la cessation d’activité, doit également être publiée une annonce légale dans un journal et constituer un dossier complet à déposer auprès du greffe compétent.

cessation d’activité d’une SAS

Réunir une assemblée générale pour statuer sur la dissolution de la SAS ou de la SASU

Décision de dissolution de la SAS ou de la SASU

Seuls les associés de la SAS (ou l’associé unique de la SASU) peuvent décider de la dissolution de leur société. Cette décision de dissolution ne peut être prise que par les actionnaires en assemblée générale. Cette règle est d’ordre public, les statuts de SAS ne peuvent y déroger. Ainsi, la décision de cessation d’activitéd’une SAS doit être prise collectivement par les associés, à la majorité. Pour cela, il convient de se référer aux dispositions prévues dans les statuts ; aucune disposition légale ne s’applique également quant au mode de fonctionnement des assemblées générales (règles de quorum et de majorité) de la SAS et au mode de consultation des associés (en assemblée, par correspondance, sous seing privé).

Il est à noter que la dissolution anticipée volontaire d’une SAS ou d’une SASU ne peut être effectuée que dans l’hypothèse où elle est en mesure d’honorer ses dettes.

Cessation d’activité société : les causes de dissolution amiable anticipée sont les suivantes :

  • Son terme est arrivé (durée de vie mentionnée dans les statuts), sauf si les associés ont décidé la prorogation de la société ;
  • Son objet social s’est éteint (c’est-à-dire qu’il est devenu impossible) ou a été réalisé (achèvement définitif de l’opération pour laquelle la société a été constituée) ;
  • Tous les droits sociaux ont été réunis au sein d’une même main(cette disposition est inapplicable aux SAS qui deviennent soumises au régime de la SASU)
  • Ses associés décident de sa dissolution anticipée (décision prise à la majorité requise pour les modifications des statuts) sous réserve qu’elle puisse honorer ses dettes.

La société ne doit plus exercée d’activité, ni facturée.

Décision de nomination du liquidateur de la SAS ou de SASU

Lorsque les associés décident de la cessation d’activité d’une SAS (ou l’associé unique de la SASU), ils doivent procéder également à la nomination du liquidateur. Il pourra s’agir : du président, d’un associé ou d’un tiers.

Cessation d’activité et dettes : la mission du liquidateur consiste à :

  • Recouvrer les créances ;
  • Vendre les immobilisations et les stocks ;
  • Rembourser les dettes.

Le liquidateur doit résilier les contrats en cours tel que le contrat de bail commercial.

La fixation du siège de la liquidation

Le siège de liquidation peut être le siège social ou une autre adresse qui doit être dans le ressort du même Greffe que le siège social. Dans le cas contraire, il y a lieu d’effectuer un transfert de siège avant la dissolution anticipée. Il est possible de fixer une adresse de correspondance dans l’Assemblée générale.

Publier une annonce de dissolution de la SAS ou de la SASU dans un journal d’annonces légales

Une fois la décision de dissolution prise en assemblée, les associés doivent informer les tiers. Pour cela, il est obligatoire de rédiger et publier une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le ressort du siège de l’entreprise. Cette annonce devra notamment indiquer les nom, prénom et adresse du liquidateur ainsi que la cause de la liquidation et le lieu du siège de la liquidation. La publication doit avoir lieu dans le mois suivant la nomination du liquidateur.

L’enregistrement de la décision au pôle d’enregistrement des impôts

Le procès-verbal décidant la dissolution amiable anticipée de la SAS ou de la SASU doit être enregistré auprès des impôts dans le délai d’un mois. Un droit fixe de 375 euros ou de 500 euros sera perçu selon que le capital soit inférieur ou supérieur à 225 000 euros. Au-delà du mois, une pénalité forfaitaire de 10% est appliquée. De plus, une pénalité de 0,4% du montant des droits par mois échu.

Remarque : comment faire une cessation d’activité SARL ? Comme en SAS, un droit fixe du même montant est à régler auprès du service des impôts. Cessation d’activité SARL et bail commercial : le liquidateur amiable doit résilier les contrats encours, comme par exemple les baux commerciaux.

Déposer le dossier de cessation d’activité d’une SAS auprès du greffe compétent

Formalités cessation d’activité SAS :  les associés de la SAS / SASU doivent envoyer un certain nombre de pièces justificatives au greffe :

  • Copie du procès-verbal d’assemblée générale enregistrée auprès des impôts;
  • Copie de l’attestation de parution de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  • Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
  • Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) certifiée conforme à l’originale ;
  • Imprimé M2 rempli, daté et signé ;
  • Chèque pour le règlement des formalités de 198,94 euros.

Une fois la formalité enregistrée et validée par le greffe, ce dernier remet aux associés un KBIS de cessation d’activité sans poursuite de la personnalité juridique et transmet aux organismes les informations liées à la cessation d’activité tels que la chambre du commerce et de l’industrie ou le centre des formalités des entreprises (CFE)

Par la suite, la SAS ou la SASU entre dans une période de liquidation amiable.

La radiation ou clôture de liquidation de la SAS

Les actionnaires doivent à nouveau se réunir en AGE afin de constater la clôture des opérations de liquidation. Ils doivent aussi donner quitus au liquidateur.

Une annonce légale de liquidation de SAS doit être publiée et l’attestation de publicaiton doit être transmise au greffe.

Cessation d’activité et CFE : un dossier complet doit ensuite être déposé auprès du CFE compétent. Celui-ci doit comprendre : un formulaire M4, un exemplaire du PV d’AGE de radiation, qui doit être enregistré par les impôts si il  y a boni de liquidation et un exemplaire des comptes de clôture certifié conforme par le liquidateur. En outre, un chèque de 15,26 € est établi pour couvrir les formalités auprès du Tribunal de commerce.

Cessation d’activité et RSI : l’indépendant qui cesse son activité verra sa protection sociale prolongée pendant une durée d’un an à compter de la cessation. L’indépendant doit par ailleurs déclarer ses revenus au RSI dans les 90 jours de la cessation d’activité.

Réalisez votre cessation d'activité ! 

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Une réponse

  1. KHAFI
    05/09/2018

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