La dissolution anticipée d’une société

Aujourd’hui, LegalVision résume pour vous les éléments essentiels de la dissolution anticipée d’une société.

Vous souhaitez fermer votre entreprise ? Pour diverses raisons, les associés d’une société peuvent décider de dissoudre celle-ci. En effet, un vote d’une assemblée générale des associés est requis. La dissolution est généralement suivie par la liquidation de la société. Concrètement, il s’agit de fermer l’entreprise. À la fin de la procédure, une fois toutes les formalités effectuées, elle perd sa personnalité morale.

Entre la nomination du liquidateur, les formalités de dissolution, de liquidation et le coût de la procédure, difficile parfois de s’y retrouver.

I/ Le choix des associés de mettre fin à l’activité

Les raisons de la dissolution d’une société

Les causes de dissolution d’une société sont énumérées par la loi, on en compte 8, qui sont :

  • « l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation ;
  • la réalisation ou l’extinction de son objet ;
  • l’annulation du contrat de société ;
  • la dissolution anticipée décidée par les associés ;
  • dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
  • la dissolution anticipée prononcée par le tribunal;
  • l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
  • toute autre cause prévue par les statuts. »

Ici il s’agit de la dissolution anticipée d’une société décidée par les sociétés. En effet, il s’agit d’une rupture du contrat de société décidées par les détenteurs des parts sociales ou des actions.

La décision de l’assemblée générale des associés

La décision des associés répond à des exigences de majorité différentes selon le type de société.

  • La dissolution anticipée d’une SAS est prise par une décision des associés selon les conditions prévues par les statuts. En effet, la loi ne pose pas d’exigences particulières. Ce sont donc les associés qui sont libres de fixer les conditions dans les statuts.
  • La décision de dissolution anticipée volontaire d’une SARL est prise valablement par les associés présents ou représentés possédant au moins le quart des parts sociales, votant la dissolution à une majorité des deux-tiers des parts de ces associés (pour les SARL créées après le 4 août 2005). Cependant, les statuts peuvent prévoir une des conditions plus strictes, sans pour autant demander l’unanimité des associés.
  • La décision dissolution anticipée d’une SCI est en principe valable si elle est décidée à l’unanimité des associés. Les statuts peuvent cependant prévoir des conditions plus souples.
  • Pour les sociétés unipersonnelles (EURL ou SARL), c’est l’associé unique qui prend cette décision.

II/ Quelle est la procédure de dissolution anticipée d’une société ?

Quelles sont les formalités de dissolution ?

Les associés doivent établir le procès-verbal de leur décision de dissolution volontaire anticipée. Lorsque la dissolution est décidée, la mention “société en liquidation” doit apparaître après la dénomination sociale de la société sur les documents qu’elle émet. Au cours de l’assemblée des associés doit être présenté le rapport de gestion effectué par le dirigeant de la société.
Le procès-verbal doit être enregistré auprès du service des impôts, ce qui entraîne le paiement de droits d’enregistrements. Au cours de cette assemblée générale, il faudra aussi nommer un liquidateur amiable. En effet, sa nomination doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

Un certain nombre de documents doivent être déposés au greffe :

  • Un formulaire M2 rempli et signé
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonce légale
  • Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur

La liquidation de la société

Quel est le rôle du liquidateur amiable lors de la dissolution anticipée d’une société ? Il doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire vendre les biens de la société, dans la limite du passif exigible. Ensuite, il paiera les dettes de la société aux créanciers. Les associés réunis en assemblée générale, convoqués par le liquidateur et doivent lui donner quitus.

Dissolution anticipée

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