La modification des statuts d’une SAS

La modification des statuts d’une SAS : une obligation légale

Comme pour toute société, la modification des statuts d’une SAS est possible, au gré des événements intervenant en cours de vie sociale. La Société par Actions Simplifiée est une forme sociale récente au succès croissant. Créée pour présenter une alternative à la rigide société anonyme, elle permet une grande souplesse et liberté aux associés.  À cette occasion, certaines démarches juridiques et administratives doivent être respectées : suivez le guide avec LegalVision !

Pourquoi modifier les statuts d’une SAS ?

De nombreux changements nécessitent une modification des statuts de la SAS :

  • Transfert de siège social ;
  • Changement de président ;
  • Modification de la durée de vie ;
  • Augmentation de capital ;
  • Modification de l’objet social ;
  • Changement de la raison sociale.

En bref, une modification des statuts de SAS sera nécessaire chaque fois qu’un élément inscrit dans les statuts est modifié.

Modification des statuts d’une SAS en cas de transfert de siège social

Il faudra changer les statuts d’une SAS si celle-ci décide de changer l’adresse de son siège social. En effet, il faudra réviser la clause des statuts relative au siège social. L’ancienne adresse devra être remplacée par la nouvelle.

Modification des statuts d’une SAS en cas de changement de président

Lors de la constitution de la SAS, il est possible de nommer le président, c’est-à-dire le dirigeant de la société, directement dans les statuts. Or, il existe une alternative. En effet, il est possible de nommer le président dans un acte extérieur aux statuts. Reste que, si le président a été nommé dans les statuts, il faudra opérer un changement de statuts SAS pour retranscrire le changement de président.

Modification des statuts d’une SAS en cas de changement de la durée de vie de la société

Lors de sa création, les associés fondateurs doivent choisir la durée de la société. Si celle-ci est souvent de 99 ans, le maximum, il est possible de prévoir une durée inférieure. Ainsi, dans certains cas, il faudra modifier les statuts de la SAS afin de proroger la société. Cela sera le cas, notamment, si la durée prévue initialement pour la société est bientôt écoulée, et que les associés veulent

Modification des statuts d’une SAS en cas d’augmentation du capital

Le capital social est l’un des éléments nécessaires pour constituer une SAS. En effet, même s’il est possible de créer une SAS avec 1 euro de capital social, celle-ci ne peut pas être créée sans capital social. Or, il est possible, en cours d’existence de la SAS, d’augmenter ou de réduire le capital social. Il faudra alors opérer une modification des statuts d’une SAS, afin d’y faire apparaître le nouveau montant de son capital social.

Modification des statuts d’une SAS en cas de changement d’objet social

Toute SAS a un objet social. Celui-ci doit refléter les activités exercées par la SAS. Or, les associés peuvent vouloir changer l’orientation donnée à leur société. Dans un tel cas, il faudra changer les statuts d’une SAS. En effet, la clause relative à l’objet social devra être modifiée pour correspondre à la nouvelle activité exercée par la société. En outre, il est courant, en cas de changement d’objet social, de prévoir une clause balai. Celle-ci permet de ne pas enfermer l’activité de l’entreprise dans un carcan trop étroit.

Modification des statuts d’une SAS en cas de changement de la dénomination sociale

À l’image de ses associés, la SAS doit avoir un nom : il s’agit de sa dénomination sociale. Or, il est possible de changer la dénomination sociale de sa société. En effet, un tel changement peut intervenir suite à un changement d’activité, ou suite au rachat de la société.

Modification des statuts d’une SAS : la décision préalable

Dans la plupart des formes de société, la décision de modifier les statuts est laissée à l’assemblée générale des associés. Il conviendra alors de respecter les règles de quorum et de majorité, lesquelles sont prévues par la loi et les statuts.

Or, la solution peut être différente dans une SAS. En effet, la procédure de modification d’une SAS dépendra de ce que lesdits statuts prévoiront. En effet, les statuts de la SAS fixeront l »organe compétent pour décider de leur modification. Il pourra s’agir de l’assemblée, du président, ou de tout autre organe prévu par les statuts. Encore, il faudra respecter les règles de prise de décision prévues par les statuts.

Des formalités de publicité pour acter la modification des statuts de SAS

Deux autres étapes suivent l’accord des associés.

Tout d’abord, dans la plupart des cas, une annonce devra être publiée dans un journal d’annonces légales du département. Elle contiendra plusieurs mentions obligatoires, variables selon le type de modification statutaire. Cette publication a pour but d’informer les tiers (fournisseurs, clients, créanciers, etc). Il s’agit ainsi de respecter un souci de transparence et de sécurité juridique.

Enfin, un dossier devra être déposé auprès du greffe compétent. Plusieurs pièces justificatives seront demandées, variables selon le type de modification. En général, il faudra produire notamment un exemplaire des statuts mis à jour et une attestation de parution dans un JAL si celle-ci était obligatoire. Pour certains changements statutaires, une publication aura lieu au BODACC.

La modification des statuts d’une SAS est maintenant effective, opposable tant à l’administration qu’aux tiers. Attention, ces deux procédures sont payantes. Il faut prévoir des frais de greffe (environ 200 euros, bien que ce montant varie selon le type de modification statutaire), ainsi que des frais de publication de l’annonce (environ 150 euros).

Modifier les statuts d’une SAS ou mettre en place un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires est un acte juridique extra-statuaire rédigé entre associés. Il permet de détailler les règles d’organisation de la société et de régir les rapports entre signataires du pacte. Ce contrat venant compléter les statuts est fréquemment utilisé comme rempart face à la rigidité des statuts de certaines formes sociales (comme la SARL).

Mais la SAS est une forme sociale où la liberté contractuelle est reine. Si les associés peuvent moduler comme ils le veulent les statuts, quelle est l’utilité d’un pacte d’actionnaires ?

La réponse se trouve en analysant les différences entre pacte d’actionnaires et statuts. Tout d’abord, contrairement aux statuts, le pacte d’actionnaires est confidentiel puisqu’il ne s’adresse qu’à ses signataires (tout ou partie des associés). Par contre, il est plus contraignant à élaborer (et par là même à modifier). Puisque c’est un contrat, l’ensemble des signataires devra en approuver les clauses. Enfin, si l’on peut insérer de nombreuses clauses dans les statuts de SAS, il serait mieux de ne pas avoir des centaines de pages de statuts. D’où, peut-être, l’utilité d’un document annexe : le pacte.

Modifiez les statuts de votre SAS avec l’aide des juristes de LegalVision

La très grande liberté offerte aux associés de SAS peut se transformer en inconvénient dès lors que les clauses sont mal rédigées. Il peut être difficile pour des entrepreneurs de cibler les points à détailler dans les statuts et à anticiper tous les conflits potentiels. En outre, une procédure précise doit être suivie, et de nombreux documents doivent être rédigés : c’est une procédure chronophage !

C’est pourquoi il est vivement conseillé de faire appel à des professionnels du droit pour vous aider à modifier vos statuts. Chez LegalVision, nous vous accompagnons tout au long de la procédure de modification des statuts de SAS en nous chargeant à votre place de la rédaction des documents juridiques et de l’accomplissement des diverses formalités imposées par le droit. Avec LegalVision, la modification des statuts d’une SAS devient plus rapide, plus simple et moins cher ! Contactez-nous au 05 35 54 57 42 ou rendez-vous sur www.legalvision.fr.

 

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