Comment faire un transfert de siège social ?

De nombreux éléments participent à l’identification juridique d’une société. C’est le cas par exemple de son enseigne ou encore du siège social, correspondant au domicile de la société. C’est au sein du siège social que l’on retrouve les organes de direction ainsi que les organes administratifs et financiers, ou que se déroule son activité juridique.

L’installation géographique du siège social déterminera la nationalité de la société.  Elle définit la loi qui lui sera applicable, ainsi que les tribunaux territorialement compétents dont elle dépendra.

L’adresse du siège social est indiquée dans les statuts de la société. Elle peut être modifiée en cours de vie sociale. LegalVision vous propose de revenir sur l’hypothèse d’un changement de siège social en décrivant les éléments essentiels permettant de faire un transfert de siège social.

Sommaire : 

I/ Qu’est-ce qu’un transfert de siège social ? Dans quels cas faire un transfert de siège social ?
II/ Les 3 étapes du transfert de siège social

I/ Qu’est ce qu’un transfert de siège social ? Dans quels cas faire un transfert de siège social ?

Durant la vie de la société, il est possible de faire un transfert de siège social à tout moment. Il s’agira d’un déménagement, impliquant non seulement un changement d’adresse mais également un transfert effectif des organes attachés au siège social (organes de direction et de gestion notamment).

La décision de faire un transfert de siège social peut se justifier par divers éléments. Par exemple, l’évolution de la société peut nécessiter de trouver des locaux plus importants en terme de taille. Des considérations financières peuvent aussi justifier de faire un transfert de siège social, en trouvant de nouveaux locaux plus abordables.

Toutefois, pour faire un transfert de siège social, il faudra nécessairement suivre plusieurs étapes obligatoires.

II/ Les 3 étapes du tranfert de siège social

1. Acter le transfert de siège durant l’assemblée générale

Faire un transfert de siège social implique une modification des statuts. Cette dernière nécessite un accord collectif de la part des associés ou des actionnaires. Ces derniers ayant procédé à la signature des statuts lors de la constitution de la société, il est normal qu’ils puissent être consultés pour ses divers changements.

Le transfert de siège social répondra donc aux conditions générales nécessaires pour modifier les statuts juridiques d’une société.

Cette décision doit être prise durant l’assemblée générale. Cependant, les modalités de prise de décision seront différentes en fonction du type de société. Les conditions de rassemblement (assemblée générale ordinaire ou extraordinaire) ainsi que les conditions de majorité (majorité qualifiée, unanimité…) ne sont pas strictement fixées et dépendent du type d’entreprise, de la loi et des statuts.

Par exemple, pour les sociétés par actions simplifiée (SAS), la loi laisse la liberté aux statuts de déterminer les modes de prise de décision pour faire un transfert de siège social.

Par ailleurs, depuis la loi Macron du 6 août 2015, le gérant de la SARL peut prendre la décision de faire un transfert de siège social sur l’ensemble du territoire français (article L223-18 alinéa 8 du Code de commerce).

Une ratification de cette décision, par les associés pour la SARL, est obligatoire. La décision de faire un transfert de siège social ne sera donc jamais isolée mais toujours collective.

La loi sera plus stricte lors de la décision d’un transfert de siège social à l’étranger. Un tel transfert implique notamment des conséquences fiscales lourdes et coûteuses. Par conséquent, dans une majorité de cas, la décision devra être prise à l’unanimité.

2. Effectuer la publication d’une annonce légale dans un journal départemental officiel

Le transfert du siège social doit être connu des tiers. Il existe donc des conditions de publicité à remplir.

Il faudra ainsi publier un avis de transfert dans un journal d’annonce légal départemental.

Dans l’hypothèse où le transfert de siège social implique qu’un autre tribunal de commerce devienne territorialement compétent (on dit que le ressort du tribunal n’est plus le même), la publication de l’avis sera double. Elle se fait à la fois dans le journal d’annonce légales du lieu du nouveau siège, mais aussi dans celui de l’ancien siège. De plus, l’avis devra contenir des mentions obligatoires listées à l’article R210-4 du Code de commerce.

3. Le transfert de siège social doit être déclaré au Centre de Formalités des Entreprises du nouveau siège social

Après la publication de l’annonce légale, il faudra effectuer la déclaration de transfert. Elle se fait auprès du CFE ou auprès du greffe du tribunal de commerce du lieu du nouveau siège.

Si le siège social est transféré dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, il faudra déposer au CFE, ou directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend le nouveau siège social, un dossier d’inscription au RCS (registre du commerce et des sociétés) pour effectuer une nouvelle immatriculation.

Enfin, dans tous les cas, à la diligence du greffier du tribunal de commerce, une publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) sera effectuée pour informer du transfert de siège social.

Faire un transfert de siège social impliquera aussi de ne pas oublier de modifier son adresse sur les actes et documents officiels émanant de la société. Il faudra ainsi modifier cette dernière dans les mentions légales de son site internet.

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    Paola Bourdon
    18/05/2017

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