Les démarches et formalités d’une cession de titres de SARL et SAS

Au cours de la vie de votre société, vous serez parfois amené à céder vos titres sociaux. Céder ses titres de SARL ou de SAS ne s’opère cependant pas de la même façon. Les titres de SARL sont des parts sociales et les titres de SAS des actions. C’est pourquoi le régime juridique, notamment en matière de cession, est radicalement différent. LegalVision vous détaille aujourd’hui les points clés de la cession de titres de SARL et de SAS : suivez le guide !

Cession de titres de SARL et de SAS : démarches et formalités obligatoires

La cession de titres de SARL et SAS est assortie de nombreuses formalités et démarches obligatoires. Elles doivent être suivies scrupuleusemen afin d’éviter tout conflit et écarter le risque d’annulation de la cession.

1- Veillez à l’information des salariés et des conjoints

La loi prévoit une information des salariés et conjoints du cessionnaire et du cédant en cas de cession de titres. En effet, depuis le 1er novembre 2014 et dans les entreprises de moins de 250 salariés, le personnel doit être obligatoirement informé :

  • de tout projet de transmission d’une participation représentant plus de 50% des parts sociales d’une société à risque limité,
  • ou de tout projet de cession d’actions donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions.

Cette information doit être faite au minimum deux mois avant la signature de l’acte de cession.

Pour ce qui est des conjoints, le mariage sous un régime de communauté aura des conséquences. Ainsi, le cédant de parts sociales appartenant à la communauté de biens devra obtenir l’accord préalable de son conjoint. L’acquéreur marié sous un régime de communauté devra quant à lui informer préalablement son conjoint de son projet de rachat de parts sociales. Dans un cas comme dans l’autre, cette obligation d’information ne s’applique pas pour les cessions d’actions.

2- Prenez garde au droit de préemption

Les statuts de SAS peuvent contenir une clause de préemption. Quand un associé émettra le souhait de céder ses actions, les autres associés (ou une partie d’entre eux) seront prioritaires dans la transaction. Cela permet d’empêcher qu’une action soit cédée à un tiers « indésirable » (un concurrent, par exemple). Il s’agit donc de limiter l’entrée de personnes externes à la société dans les prises de décision. Ainsi, l’associé de SAS souhaitant vendre ses actions devra en informer les autres, pour que ces derniers puissent exercer leur droit de préemption s’ils le souhaitent.

Pour ce qui est de la SARL, la loi ne prévoit pas non plus de droit de préemption particulier. Néanmoins, celui-ci peut être prévu par une clause statutaire qu’il conviendra de respecter impérativement. Cette clause fonctionnera comme en SAS.

3- N’oubliez pas de recueillir l’agrément préalable des associés

Dans le cadre d’une cession d’actions de SAS, la loi ne prévoit aucune procédure d’agrément, mais les statuts peuvent en disposer autrement. Ainsi, la clause d’agrément permet l’encadrement des cessions ou transmissions d’actions : elle stipule les modalités d’approbation de la cession par les autres associés. En cas de clause d’agrément inscrite dans les statuts, il devient obligatoire de demander l’accord des autres actionnaires. La clause peut viser toutes les cessions d’actions ou seulement certaines d’entre elles (par exemple, les cessions à un tiers).

Pour ce qui est de la cession de parts sociales de SARL, une procédure d’agrément est automatiquement prévue par la loi quand le cessionnaire est un tiers. Les statuts peuvent étendre et renforcer la portée de l’agrément. Ils peuvent également prévoir qu’il sera obligatoire dans d’autres situations, par exemple en cas de cession entre associés. Les associés réunis en assemblée devront se prononcer à la majorité qualifiée pour approuver ou non la cession.

4- Veuillez à la rédaction de l’acte de cession de titres de SARL et de SAS

Selon la nature des titres en question, il est parfois obligatoire de rédiger un acte de cession de titres sociaux. En effet, il est obligatoire pour les cessions de parts sociales (SARL) et facultatif pour les cessions d’actions (SAS). Cependant, même si la rédaction d’un tel acte n’est pas obligatoire, il est conseillé d’en rédiger un, particulièrement pour pouvoir insérer des clauses spécifiques comme la garantie d’actif.

5- Signifiez la cession de titres à la société

Dans le cadre de la SAS, le cédant des actions devra signifier à la société la modification de son inscription aux comptes d’associés, pour que son nom soit supprimé de la liste et remplacé par celui du cessionnaire. Cette notification à la société doit se faire par lettre recommandée avec accusé de réception. Les titres n’ont pas à être mis à jour.

En cas de cession de parts sociales d’une SARL, l’opération doit aussi être signifiée à la société et les statuts de la société doivent être modifiés pour que soit actualisée la nouvelle répartition des parts sociales.

6- N’omettez pas d’enregistrer aux impôts la cession de titres

Lors d’une cession d’actions de SAS, l’acquéreur devra faire enregistrer aux impôts soit l’acte de cession rédigé, soit un formulaire n°2759. Cette formalité doit être faite dans le mois suivant la cession.

Lors d’une cession de parts sociales de SARL, l’acquéreur devra également faire enregistrer aux impôts l’acte de cession, et ce dans le même délai. Puisque la cession a entraîné une modification des statuts, un exemplaire de ceux-ci mis à jour doit également être enregistré.

A cette occasion, l’acquéreur d’actions ou de parts sociales devra payer des droits d’enregistrement (le cédant quant à lui sera soumis à des impôts dus sur l’opération de cession).

Cédez vos parts en quelques clics avec LegalVision

Une cession de titres sociaux peut s’avérer opportune pour diverses raisons : transmettre votre société à un proche, faire entrer une nouvelle personne au capital, vous désengager de la société. Pour toutes ces opérations de cession d’actions ou de parts sociales, il est important d’être accompagné par un professionnel du droit pour sécuriser l’opération.

LegalVision vous accompagne tout au long de votre projet de cession de titres de SARL et de SAS. Nos juristes rédigent pour vous et selon vos indications l’ensemble des actes obligatoires. Ils sont ensuite transmis aux organismes compétents. Contactez-nous au 05 35 54 57 42  ou rendez vous sur Legalvision.fr.

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