Les différences essentielles entre la dissolution et la liquidation d’une société

Il est fréquent que les notions de dissolution et de liquidation d’une société soient confondues, car mal comprises. Elles sont toutes deux la conséquence de difficultés de l’entreprise, financières ou humaines , et marquent la clôture amiable et anticipée de la société. Leur différence se situe essentiellement sur un plan chronologique, On considère en principe la dissolution comme première étape de la fin de vie anticipée de la société,. Quant à elle, la liquidation en marque la dernière étape. Elle représente les conséquences de la « mort » de l’entreprise.

La start-up LegalVision revient avec vous aujourd’hui sur la différence entre la dissolution et la liquidation d’une société, afin de ne plus les confondre.

I/ La dissolution : première étape de la procédure de dissolution-liquidation de votre société

La dissolution pourrait être résumée en ces quelques mots : c’est la décision de mettre fin à l’activité. Elle a vocation à précéder la liquidation d’une société, qui en traitera les conséquences.

1- Qui peut décider de la dissolution de la société ?

La décision de dissoudre la société peut être prise par les associés réunis en assemblée générale ; parfois, elle le sera par le juge du tribunal de commerce dans quelques cas précis (en cas de situation de blocage profond par exemple, conséquence d’une mésentente entre associés, ou en cas de cessation grave des paiements).

L’idée de décision doit être relativisée : parfois, la dissolution sera automatique. Ce sera le cas notamment à l’arrivée du terme du contrat de société. Une société est créée pour 99 ans prorogeables. La réalisation de l’objet social fait également perdre à sa société sa raison d’être, et abouti à sa dissolution automatique.

2- Que se passe-t-il en cas de dissolution ?

La société continue de vivre pendant les opérations de cessation d’activité. Un liquidateur est en outre nommé pendant cette dissolution. Lorsque cette décision de dissolution émane des associés, ceux-ci désignent un liquidateur dans le procès verbal de dissolution. Cette personne devra se charger des formalités de dissolution dans le délai d’un mois : enregistrement du procès verbal auprès du service des impôts, publication de la décision de dissolution dans un JAL, dépôt de documents aux CFE.. L’acte constatant la dissolution donne lieu au paiement de droits d’enregistrement.

A noter que si la cessation d’activité a seulement vocation à être temporaire, il est possible de laisser la société en sommeil, sans passer par la dissolution.

II/ La liquidation : dernière étape de la fermeture de votre société

La liquidation d’une société est en principe la suite automatique au prononcé de la dissolution car elle en organise les effets. Elle vise à répartir les actifs restants de la société. Il faudra payer les éventuels créanciers puis, en cas de reliquat, le partager entre les associés.

1- Qui peut décider de la liquidation de la société ?

La liquidation doit faire l’objet d’une décision prise par les associés réunis en assemblée générale (liquidation amiable) ou par le juge du tribunal de commerce (liquidation judiciaire notamment). La liquidation judiciaire correspond au cas dans laquelle la société ne peut plus payer ses dettes : elle se trouve en situation de faillite. La décision du juge s’impose alors aux associés.

2- Quels effets pour la liquidation d’une société ?

Cette étape est distincte de la dissolution ; elle en traite plus spécifiquement les conséquences. En effet, à la mort de la société, il reste probablement des éléments d’actif qu’il faudra liquider et redistribuer aux créanciers (et, s’il en reste, aux associés). Par la clôture des comptes de liquidation, on établit le résultat à partager en déterminant le boni de liquidation (somme revenant aux associés après paiement des créanciers et récupération des apports de chacun) et le mali de liquidation (pertes supportées par les associés, proportionnelles à la valeur de leurs parts). Le boni de liquidation sera partagé entre les associés à concurrence de la participation de chacun dans le capital social.

Les missions du liquidateur nommé pour gérer la liquidation sont plurielles. Il devra notamment réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif de la société, établir un plan de paiement des créanciers, arrêter les droits de chaque associé sur l’actif social restant, rendre compte aux associés de sa mission, et enfin demander auprès RCS la radiation de la société. Dès lors, la personne morale de la société disparaît.

III/ Pour la fin de vie de votre société, faites-vous assister par des professionnels

La fermeture de votre société est une décision lourde de conséquences et soumise par la loi à un formalisme précis. A ce titre, il est essentiel de vous faire accompagner par des professionnels du droit. Chez LegalVision, nous vous accompagnons de la dissolution à la liquidation de votre entreprise. Notre équipe de juristes se charge à votre place de chacune des étapes de la fermeture de votre société.

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Dissolution et liquidation d'une société avec LegalVision

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3 Plusieurs réponses

  1. Pierre
    20/03/2017
  2. Thomas
    20/03/2017
    • Paola Bourdon
      Paola Bourdon
      20/03/2017

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