Toutes les formalités essentielles de la cession de parts sociales de SARL

Le capital d’une société à responsabilité limité est divisé en parts sociales, détenues par les différents associés de la société. Au cours de la vie de l’entreprise, il est possible que vous souhaitiez céder vos parts. Par exemple pour profiter d’un prix intéressant ou impliquer une nouvelle personne à la société sans avoir à procéder à une augmentation de capital. La cession de parts sociales de SARL est cependant rigoureusement encadrée par la loi, qui impose un formalisme précis. L’objectif du législateur est ici d’éviter l’accès à la qualité d’associé d’une personne jugée « indésirable » par les autres associés. La start-up LegalVision vous aide aujourd’hui à comprendre les différentes démarches et formalités entourant la cession de parts sociales de SARL.

Sommaire :

I/ L’obtention de l’agrément des autres associés
II/ L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises
III/ L’accomplissement nécessaire de formalités d’opposabilité

I/ L’obtention de l’agrément des autres associés

A) Agrément obligatoire des associés lors de la cession de parts sociales

Après notification du projet de cession par l’associé cédant à la collectivité des associés, il faudra que celui-ci obtienne l’agrément de ces derniers réunis en assemblée générale. En effet, dans les sociétés à risque limité, les parts sociales ne sont pas en principe librement cessibles. Leur cession est soumise à l’agrément des associés. C’est l’une des différences majeures avec les sociétés par actions, dont les titres sont librement cessibles (sauf clause d’agrément contenue dans les statuts).

B) Exception à l’agrément obligatoire : cession de parts sociales à un membre de sa famille ou à un associé

Il est à noter que la procédure d’agrément n’est cependant pas imposée par la loi en cas de cession de parts sociales de SARL à un conjoint, un descendant, un ascendant ou un coassocié (mais les statuts peuvent la prévoir). Le cession de parts sociales de SARL à un tiers, par contre, nécessitent l’accord des associés.

C) Agrément par la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social

A cette occasion, l’assemblée générale des associés est convoquée dans les huit jours suivant la réception de la notification. Un agrément doit être décidé par la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social. Les satuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus forte.

D) Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément ?

Un refus d’agrément de la part des autres associés peut être générateur d’une situation de blocage. Le cas échéant, plusieurs solutions dont prévues pour y remédier. Ainsi, si le cédant est détenteur des parts sociales depuis plus de deux ans, les autres associés peuvent être contraints à les acheter ou les faire acheter dans un délai de trois mois à compter du refus d’agrément. La société elle-même peut également racheter les parts du cédant. Si dans le délai imparti ces solutions n’aboutissent pas, le cédant peut réaliser librement la cession.

E) Constat des cessions de parts sociales de SARL par écrit

Les cessions de parts sociales, contrairement aux cessions d’actions, doivent obligatoirement être constatées dans un écrit : soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique. Celui-ci doit comprendre un certain nombre de mentions obligatoires (prix de cession, nombre de parts, identité des parties à l’acte…).

L’agrément donné par les associés entraîne également une modification des statuts concernant la répartition des parts sociales dans la société.

II/ L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises

L’acte de cession doit être enregistré dans le délai d’un mois auprès du Service des Impôts aux Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant. Un exemplaire des statuts mis à jour doit également être enregistré.

La cession de parts sociales supporte un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de cession. Il est calculé après un abattement sur la valeur de chaque part sociale (égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société). Cet abattement ne s’applique pas aux SARL à prépondérance immobilière, qui sont taxées au taux de 5 %.

Ce droit d’enregistrement -qui ne pourra être inférieur à 25 euros- est en principe supporté par le cessionnaire, mais le cédant peut y contribuer.

III/ L’accomplissement nécessaire de formalités d’opposabilité

– L’opposabilité de la cession aux tiers est conditionnée par le dépôt de l’acte de cession auprès du Greffe du Tribunal de Commerce dont dépend la SARL, accompagné d’une copie de l’assemblée générale ayant validé la cession et d’une copie des statuts de la société mis à jour. Ce dépôt doit se faire dans le délai d’un mois suivant la tenue de l’assemblée générale.

– L’opposabilité de la cession à la société nécessite également l’accomplissement de formalités. Deux options sont ici envisageables : le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social de la SARL contre la remise par le gérant d’une attestation de dépôt, ou bien la signification de la cession à la société par huissier. On peut également envisager l’acceptation de la cession par la société représentée par son gérant dans un acte authentique.

Cette obligation légale est imposée pour toute cession de parts sociales, y compris entre associés.
Sinon, la cession sera inopposable à la société. Cela signifie que cédant conservera la qualité d’associé, avec tous les effets qui y sont attachés.

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Le formalisme entourant la cession de parts sociales de SARL est donc rigoureux. Il est même d’ailleurs renforcé en cas de changement de gérant provoqué par la cession. A ce titre, la SARL se distingue nettement de la SAS, dont les actions sont aisément et librement cessibles (sauf disposition contraire dans les statuts ou le pacte d’associés).

Le formalisme attaché à la cession de parts sociales doit être respecté pour éviter de mettre en danger l’opération. Les experts du droit de LegalVision peuvent à ce titre vous accompagner dans la cession de vos parts sociales, en rédigeant l’ensemble des actes obligatoires et en vous les transmettant prêts à signer. Profitez d’un gain de temps considérable en soumettant votre projet sur Legalvision.fr !

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    Paola Bourdon
    13/02/2017
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    Anonyme
    13/02/2017
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    Anonyme
    14/02/2017
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    Gonçalo Alves
    22/04/2018

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